El derecho de fideicomisos en Puerto Rico continúa evolucionando a través de decisiones de los tribunales apelativos que abordan cuestiones novedosas en la administración, descubrimiento de prueba y tributación de fideicomisos. Los siguientes resúmenes de casos cubren resoluciones notables que proveen orientación importante para fiduciarios, beneficiarios y profesionales del derecho que navegan las complejidades del litigio de fideicomisos en Puerto Rico.

Álvarez Méndez et al v. Fideicomiso de Acciones

1. Titular

El tribunal apelativo declina revisar la orden de descubrimiento de prueba del tribunal de primera instancia que denegó la producción de planillas contributivas en un caso de incumplimiento de deber fiduciario relacionado con el alegado tratamiento contributivo indebido de activos del fideicomiso.

2. Tribunal

Tribunal de Apelaciones, Puerto Rico; Panel VI (Panel Especial)

3. Fecha

10 de noviembre de 2025 (Decisión Apelativa)

4. Resumen de Hechos Relevantes

El caso involucra un fideicomiso (Fideicomiso de Acciones de Méndez & Co., Inc.) y disputas sobre el tratamiento contributivo de una corporación de capital cerrado (Méndez & Co., Inc.). Los beneficiarios del fideicomiso (Salustiano Álvarez Méndez y miembros de su familia) demandaron a los fiduciarios (José Arturo Álvarez Gallardo, Carlos Álvarez Méndez, Pablo José Álvarez Muñoz y Manuel H. Dubón Otero) y a la corporación, alegando violación de deberes fiduciarios relacionados con la forma en que se distribuyeron y tributaron las ganancias corporativas. La controversia central gira en torno a si Méndez & Co. eligió apropiadamente ser tributada como entidad conducto y si dicho tratamiento violó el documento constitutivo del fideicomiso y las obligaciones fiduciarias.Los fiduciarios impugnaron el acceso de los beneficiarios a las planillas de contribución y documentación de impuesto sobre ingresos de 2018 en adelante, argumentando que dicha información no era pertinente al caso.

5. Trasfondo Procesal

El caso se originó el 15 de septiembre de 2021, cuando los beneficiarios presentaron una demanda de sentencia declaratoria, cumplimiento específico de deberes fiduciarios, remoción de fiduciarios y daños y perjuicios. Tras múltiples enmiendas, se presentó una Tercera Demanda Enmendada el 17 de agosto de 2024. El 13 de junio de 2025, el tribunal de primera instancia denegó la moción de los beneficiarios para compeler la producción de las planillas contributivas, determinando que no eran pertinentes a la controversia. Los beneficiarios presentaron una moción de reconsideración el 1 de julio de 2025, la cual fue denegada el 22 de septiembre de 2025. Los beneficiarios entonces presentaron una petición de certiorari el 21 de octubre de 2025, la cual el tribunal apelativo consideró el 10 de noviembre de 2025.

6. Controversias Principales

La cuestión legal primaria fue si los documentos financieros (específicamente las planillas contributivas que muestran radicaciones de ingresos) son descubribles en litigio civil cuando se reclaman daños económicos, pero el caso subyacente versa sobre alegados incumplimientos fiduciarios relacionados con decisiones de tratamiento contributivo. Las cuestiones secundarias incluyeron: (1) si el tribunal de primera instancia aplicó correctamente las reglas de descubrimiento de prueba que limitan la divulgación de información financiera cuando la condición económica de una parte no está directamente en controversia; (2) si las reclamaciones de daño económico de los beneficiarios ponen en controversia sus expedientes financieros; y (3) el alcance y los límites apropiados del descubrimiento de prueba en casos de incumplimiento fiduciario.

7. Posición de las Partes

Los beneficiarios argumentaron que las planillas contributivas eran evidencia esencial para defenderse contra las alegaciones de daño económico causado por un tratamiento contributivo indebido. Sostuvieron que los documentos eran la "mejor y única evidencia" para refutar las reclamaciones de daños y que denegar el acceso les impedía montar una defensa efectiva, violando su derecho al debido proceso de ley y a un litigio justo. Los fiduciarios y la corporación argumentaron que los documentos no eran pertinentes porque los daños alegados no resultaban de la pérdida de ingresos per se, sino del impacto estructural y contractual del tratamiento contributivo escogido. También argumentaron que existían alternativas menos invasivas para obtener la información y que la solicitud de descubrimiento constituía un uso indebido de los mecanismos de descubrimiento de prueba.

8. Determinación/Decisión

El Tribunal de Apelaciones declinó emitir un auto de certiorari, confirmando la decisión del tribunal de primera instancia de denegar la producción de las planillas contributivas. El tribunal apelativo determinó que el tribunal de primera instancia no cometió error reversible y aplicó correctamente el derecho que rige el descubrimiento de información financiera. El tribunal concluyó que el tribunal de primera instancia correctamente determinó que los documentos contributivos no eran pertinentes a las controversias centrales del caso.

9. Fundamentos de la Decisión

El tribunal razonó que bajo las reglas procesales de Puerto Rico, el descubrimiento de la condición financiera de una parte no debe permitirse a menos que la condición económica de dicha parte esté realmente en controversia. En este caso, el tribunal determinó que los daños alegados no surgían de una simple pérdida de ingresos, sino del efecto económico de la estructura contributiva adoptada por la corporación, la cual los beneficiarios alegaron violaba el contrato del fideicomiso y las obligaciones fiduciarias. El tribunal de primera instancia correctamente concluyó que, aunque los documentos de planillas contributivas no son privilegiados y son generalmente descubribles, no podían estar sujetos a descubrimiento indiscriminado en este contexto. El tribunal aplicó el principio de que los tribunales de primera instancia tienen amplia discreción en la regulación del descubrimiento de prueba, y los tribunales apelativos no deben intervenir en tales decisiones discrecionales salvo que exista perjuicio manifiesto, parcialidad o error claro. El tribunal apelativo no encontró tal error y, por tanto, se negó a ejercer su poder discrecional para emitir el auto.

Ramírez de Arellano v. BPPR (Banco Popular de Puerto Rico)

1. Titular

El tribunal de primera instancia desestima parcialmente la reclamación de daños de beneficiarios de fideicomiso por incumplimiento de deber fiduciario en la administración del fideicomiso, determinando que ciertos beneficiarios carecen de legitimación activa y que un demandado no es parte indispensable.

2. Tribunal

Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior, San Juan, Puerto Rico

3. Fecha

31 de mayo de 2023 (Sentencia Parcial del Tribunal de Primera Instancia); 14 de junio de 2023 (Revocación y Devolución Apelativa)

4. Resumen de Hechos Relevantes

El caso concierne al Fideicomiso Alfredo y Esther Ramírez de Arellano, establecido el 14 de octubre de 1991. Alfredo Ramírez de Arellano y su esposa, Esther del Valle Ojeda, crearon el fideicomiso, nombrando al Banco Santander como fiduciario y designando a sus tres hijos (Gloria, Josefina y Alfredo Carlos Ramírez de Arellano) como beneficiarios sucesores. El fideicomiso fue posteriormente sustituido con Banco Popular de Puerto Rico como fiduciario. El documento del fideicomiso requería que todos los fondos se invirtieran exclusivamente en valores con clasificación Triple A respaldados por el gobierno de los Estados Unidos. Sin embargo, en 2013, Banco Popular informó a los beneficiarios de su interés en invertir en bonos del gobierno de Puerto Rico (bonos COFINA), los cuales no cumplían con el requisito de clasificación Triple A. El banco procedió a invertir en estos bonos así como en el Puerto Rico AAA Target Maturity Fund, resultando en pérdidas significativas cuando estas inversiones disminuyeron en valor. Los beneficiarios alegaron que Banco Popular incumplió sus deberes fiduciarios al: (1) realizar inversiones no autorizadas contrarias a las directrices del fideicomiso; (2) incurrir en autocontratación y conflictos de interés; (3) no manejar las pérdidas; y (4) apropiarse indebidamente de ingresos. Los beneficiarios reclamaron daños de aproximadamente $700,000, restitución del principal, recuperación de dividendos y devolución de ingresos no cobrados.

5. Trasfondo Procesal

Los beneficiarios presentaron demanda el 26 de octubre de 2022, contra Banco Popular, Popular Securities LLC y Gloria Ramírez de Arellano del Valle. Se presentó una demanda enmendada el 8 de febrero de 2023. Banco Popular presentó una moción de desestimación de la demanda enmendada el 14 de junio de 2023, argumentando: (1) que las reclamaciones estaban prescritas bajo varios estatutos (Ley de Valores, Código Civil de Procedimiento Judicial); (2) que los beneficiarios carecían de legitimación activa debido a acciones de la sucesión y cuestiones con la sustitución de beneficiarios; y (3) que ciertas defensas legales y procesales aplicaban. Una demanda anterior de 2018 presentada por el fideicomiso y Alfredo resultó en desestimación parcial. El tribunal de primera instancia emitió una sentencia parcial desestimando ciertas reclamaciones el 31 de mayo de 2023, y el tribunal apelativo revisó y modificó la desestimación el 14 de junio de 2023.

6. Controversias Principales

Las cuestiones legales primarias fueron: (1) legitimación activa y capacidad de los diversos demandantes para demandar (particularmente la sucesión del fallecido Alfredo y la beneficiaria Josefina); (2) si Gloria Ramírez de Arellano del Valle, como beneficiaria sustituida, tiene legitimación activa para reclamar daños; (3) los términos prescriptivos aplicables a los incumplimientos de deber fiduciario en asuntos de fideicomisos; (4) si la Ley de Fideicomisos aplica retroactivamente a fideicomisos creados bajo las disposiciones previas del Código Civil; (5) si ciertas partes son indispensables al pleito; (6) si la sucesión del beneficiario Alfredo puede presentar reclamaciones por incumplimiento de deber fiduciario; y (7) la distinción entre reclamaciones por incumplimiento contractual e incumplimiento fiduciario, y sus respectivos términos prescriptivos.

7. Posición de las Partes

Los beneficiarios argumentaron que el documento del fideicomiso y la Ley de Fideicomisos rigen el caso y que sus reclamaciones son oportunas y están debidamente alegadas. Afirmaron que Gloria, como beneficiaria sustituta, tiene legitimación activa para proteger los activos del fideicomiso y que la sucesión de Alfredo tiene legitimación activa para reclamar daños por incumplimientos ocurridos después de que Alfredo aceptara los beneficios del fideicomiso. Enfatizaron que la relación fiduciaria crea obligaciones distintas a las de contratos ordinarios y que los beneficiarios retienen plenos derechos para buscar indemnización por incumplimientos fiduciarios y activos del fideicomiso. Banco Popular contrarrestó que: (1) el Código Civil anterior rige (no la nueva Ley de Fideicomisos); (2) las reclamaciones están prescritas bajo varios estatutos aplicables; (3) los beneficiarios carecen de legitimación activa o no son partes indispensables; (4) la sucesión de Alfredo carece de legitimación para reclamar porque los derechos de Alfredo en el fideicomiso eran personales y murieron con él; (5) los beneficiarios sustitutos no pueden presentar reclamaciones por beneficios que nunca recibieron o por intereses privados que mantenían los fiduciarios; y (6) la falta de acumulación de ciertas partes por los demandantes hacía defectuoso el pleito.

8. Determinación/Decisión

El tribunal de primera instancia concedió parcialmente la moción de desestimación de Banco Popular de ciertas reclamaciones, determinando que: (1) la sucesión de Alfredo carecía de legitimación activa para proseguir la reclamación; (2) existían ciertas deficiencias procesales; y (3) Paredes (como beneficiaria sustituta) carecía de legitimación activa para reclamar daños por intereses recibidos por el beneficiario original fallecido. Sin embargo, el tribunal determinó que Gloria Ramírez de Arellano del Valle tenía legitimación activa como beneficiaria sustituta y albacea de la sucesión para proteger el corpus del fideicomiso. El tribunal apelativo subsecuentemente modificó la sentencia del tribunal de primera instancia, sin perjuicio, lo que significa que la desestimación fue sin perjuicio y los beneficiarios podían volver a presentar con la acumulación apropiada de partes.

9. Fundamentos de la Decisión

El tribunal de primera instancia aplicó principios de justiciabilidad (jurisdicción), sosteniendo que la legitimación activa requiere: (1) un daño claro y palpable; (2) daños reales, inmediatos y concretos; (3) un nexo causal entre el daño y la causa de acción; y (4) una causa surgida bajo la Constitución o la ley. El tribunal determinó que la sucesión de Alfredo, tras su muerte, no podía tener legitimación activa para presentar reclamaciones por incumplimientos ocurridos después de que aceptara los beneficios del fideicomiso porque los derechos personales de este no se transmitieron a sus sucesores. El tribunal razonó que beneficiarios sustitutos como Josefina no podían reclamar daños por beneficios que nunca recibieron y no podían reclamar por beneficios designados a beneficiarios originales (los intereses de Alfredo). Sin embargo, Gloria, como beneficiaria y albacea de la sucesión, tenía un interés en proteger el corpus del fideicomiso suficiente para establecer legitimación activa. El tribunal señaló que las disposiciones del documento del fideicomiso respecto a beneficiarios sucesores y la transmisión de derechos al fallecer un fideicomitente o fiduciario fueron determinantes. El tribunal apelativo confirmó este razonamiento y ordenó la devolución del caso para reconsideración con la composición apropiada de partes, permitiendo a los beneficiarios subsanar los defectos mediante la acumulación adecuada de partes indispensables y la clarificación de la legitimación activa.

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